第1章 総則

1.目的

ブルドックソースグループ(以下「当社グループ」という)は、「経営理念」に基づき、コーポレート・ガバナンスに係る基本方針として、コーポレート・ガバナンス方針を策定し、コーポレート・ガバナンス強化に継続的に取り組み、当社グループの企業価値の向上に努めます。

2.経営理念

幸福感を味わえる商品の提供

  1. 幸福感とは、すべての方が元気に暮らすこと。
  2. 品質を第一に「安全・安心・信頼」できる企業をめざします。
  3. 新しい価値を創出し、ほっとするおいしさ今までにない楽しさを提供する企業をめざします。

3.企業目的

自然の恵みのおいしさで、食の幸せを世界に広げるブルドックソースグループ

4.企業スローガン

食の幸せのとなりに

5.行動指針

  1. 新しい知恵 何事にも興味を持ち、知識技能を高める努力をする。
  2. 勇気 自分の意見・意志を表明し、失敗を恐れずに行動する。
  3. 行動力 自ら考え新しい仕事に取り組む。

行動指針を基本に明るく清潔感ある社員をめざす。

6.行動規範

私達はコーポレート・ガバナンス方針に則り、以下の行動規範を実践し、お客様にお届けする商品と私達の行動を通して、お客様の新鮮な感動を求め、1) 安全・安心・信頼、2)ほっとするおいしさ、3)いままでにない楽しさを創りつづけます。

  1. 私達は、社会の法令と社会的規範を厳守します。
    ① 犯罪は、絶対に犯しません。
    ② 社外の皆様すべてから、良き社会人・良き市民として評価される行動と知識を身につけます。
  2. 私達は、社会に対する責任を自覚し行動します。
    ① 自分もそして自分の家族も安心して食することができる商品を、お客様にお届けします。
    ② もしも私達の商品に何か問題が生じたら、すぐお客様に正確な情報をお知らせします。
  3. 私達は、業務上のルールを厳守します。
    ① 仕事に関し、隠すことと嘘を言うことは絶対にしません。
    ② どんな小さな問題やクレームでもすぐに上司に報告し、全社で解決します。
  4. 私達は、得意先・取引先との関係に留意します。
    ① すべての得意先・取引先から、健全な商習慣と社会常識の範囲内で取引をしていると評価されるよう活動します。
    ② すべての得意先・取引先と私達が、お互いの社業の発展につながることを前提に活動します。
  5. 私達は、職場環境の維持と礼儀に留意します。
    ① 職場環境は、社外の皆様誰からも清潔で整理整頓されていると評価されるように行動します。
    ② 私達は、明るく健康的な挨拶を行っていると評価されるよう行動します。
  6. 私達は、環境に配慮した企業活動を自主的、継続的に取り組みます。
    ①環境に配慮した商品化計画を推進します。
    ②環境関連法規およびその他要求事項を遵守し、環境汚染の予防に努めます。
    ③省資源、省エネルギーを推進します。
    ④容器・包装リサイクルを推進します。
    ⑤食品リサイクルを推進します。
    ⑥グリーン調達を推進します。

第2章 ステークホルダーとの関係

1.ステークホルダーとの関係に関する基本方針

当社グループは、経営理念を実現し、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの皆様への価値創造に配慮した経営を行い、企業価値向上をめざします。経営理念、行動指針、行動規範等を遵守し、ステークホルダーの皆様の権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。

2.株主との関係

  1. 株主平等の原則
    当社グループは、株主の皆様が平等にその権利を行使できるように環境を整備いたします。また、少数株主および外国人株主の皆様の権利行使に関しても適切に配慮します。
  2. 総会運営
    当社は、最高意思決定機関である株主総会において株主の皆様がその権利を平等・適切に行使できるように環境を整えます(株主の皆様に正確な情報を提供することや、株主の皆様による議案の検討期間を十分確保することを考慮して、早期の招集通知の発送日を設定するなど、株主総会関連の日程を適切に設定することを含みます。)。株主名簿上の信託銀行等から実質株主の総会出席等の申し出があった場合は、信託銀行等と協議の上、誠実に対応いたします。株主総会における株主の皆様の意思を具体的に把握し、経営や株主の皆様との建設的な対話に反映させるため、株主総会後に必要に応じて議案の賛成・反対要因の分析を行います。
  3. 株主との建設的な対話を促進するための方針
    ① 株主の皆様と良好かつ適切な関係構築のため、IR 担当役員を定め、総務人事部を担当部門として、株主の皆様との建設的な対話を促進する環境を整備していきます。
    ② 株主の皆様からの対話(面談)の依頼に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応します。原則として IR担当部門執行役員が対応し、必要に応じて経理財務部門や他部門との連携をとりながら実施いたします。
    ③ IR 担当部門は、個別面談以外にも、必要に応じて株主の皆様に対して説明を実施します。
    ④ 対話においては、株主の皆様が当社グループの中長期的な企業価値を判断するために必要な情報を開示するように努め、経営戦略、事業計画等についての情報を提供するに際しては、平易で分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うように努めます。
    ⑤ 対話における情報提供に際しては、インサイダー情報の漏えいに注意し、内部者取引に関する社内規程等に基づき適切に管理します。
    ⑥ 対話において、株主の皆様から頂いた意見・要望・感想は、IR 担当部門より取締役および経営陣に報告し、経営に反映されるような体制を整備します。
    ⑦ 株主の皆様との建設的な対話を促進するため、株主構成の把握・調査に努めます。調査により判明した情報は、IR 等に活用します。
  4. 資本政策の基本的な方針
    ① 当社は、中長期的な企業価値の向上のために、当社グループの成長、株主価値の維持向上のための成長投資の必要性と、事業活動における様々なリスクとを勘案して、十分な株主資本を保持することを基本とします。
    ② 株主還元については、業績、財務状況、将来の事業展開等を勘案し、継続的、安定的な配当をめざすことを基本とし、株価や市場環境によっては機動的に自己株式の取得も検討します。
    ③ 株式価値の大規模な希釈化をもたらす資本調達を実施する場合は、その計画内容と回収計画等を独立社外取締役を含む取締役会で充分に審議し、株主の皆様に説明した上で実施します。
  5. 政策保有株式に関する方針
    ① 当社は、事業関係や取引関係の強化および安定的な事業活動による企業価値向上などの政策的な目的によっても、株式を保有します。
    ② 政策保有株式については、発行体の財務状況、ガバナンス、株価、株式の流動性、取引状況等を慎重に検討し、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に投資します。③ 政策保有株式は、経理財務部を担当部門として、その保有に当たっては、保有する株式の投資効率および信用リスク、市場リスクが資本コストや保有目的に見合っているか等を踏まえ、適切に管理します。
    ④ 政策保有株式の議決権行使は、定型的な基準や短期的な視点のみで判断せず、中長期的な企業価値の向上、株主還元の向上等の視点から判断し、必要に応じて当該企業との対話を行い、その結果を踏まえて適切に行います。
    なお、議決権の行使については、議案の趣旨を精査し総合的に賛否を決定いたしますが、以下に該当すると合理的に判断される場合には、原則として反対票を投じます。
    ⅰ.業績の著しい悪化が一定期間継続している場合の経営トップである取締役選任議案
    ⅱ.重大な不祥事があった場合の経営トップである取締役選任議案
    ⅲ.当社の利益と相反する議案
  6. 当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策導入方針)
    ① 当社では、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守ることを目的として、当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)を導入します。
    ② 本対応方針(買収防衛策)は、株主の皆様が大規模買付行為に賛同するか否かを適切に判断するために必要な合理的なルールを定めることを目的とします。
    ③ 本対応方針は、大規模買付行為の実施者に対し株主の皆様が適切な判断を行うために十分な大規模買付情報の提供を要求するとともに、その内容の評価・検討に要する期間の確保、また当社取締役会の評価・意見も含めた十分な情報を提供するために導入します。
    ④ 大規模買付者が本対応方針に定める大規模買付ルールに従わず大規模買付行為を行う場合は、必要かつ相当な対抗措置を講じることとします。また、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合であっても取締役会が、当該大規模買付行為が当社企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合は、取締役会は対抗措置を発動することがあります。この判断にあたってはその合理性および公正性を担保するため取締役会から独立した独立委員会の審議・勧告を最大限尊重したうえで決定します。また、この独立委員会が対抗措置の発動に関し株主総会の招集を勧告した場合や、取締役会が対抗措置の発動の是非について株主の皆様の意思を確認すべきと判断した場合は株主総会に付議し、当該株主総会の決議に従うものとします。
  7. 関連当事者間の取引に関する手続
    当社では、当社と役員や主要株主等との間で実施する関連当事者間の取引に関しては、「取締役会規則」に則り、独立社外取締役を含む取締役会に事前に付議されます。取締役会は、当該取引の取引条件および決定方法の妥当性等を含めて審議し、承認の可否を判断します。また、当社との間で取引を行った取締役は、取引についての重要な事実を取締役会に報告し、取締役会において、取引の内容の事後的なチェックを行います。

3.株主以外のステークホルダーとの関係

  1. 当社は、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの皆様と協働し、その責任を全うし、企業価値を向上させてまいります。
  2. 当社は、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重するために、経営理念、行動指針、行動規範等を策定遵守し、企業文化・風土の醸成に努めます。
  3. 当社の行動指針、行動規範等は、毎年、取締役会において、遵守確認を行い、不足分については加筆改訂し、翌事業年度にリーフレットを配布します。これを役員をはじめ全社一丸となって遵守し、健全な事業活動倫理の醸成に努めます。

4.サステナビリティに関する取組方針

当社グループのサステナビリティに関する取組方針は、SDGs宣言「幸福感を味わえる商品の提供を通じて未来の笑顔とすべての人の健康に貢献します」に基づき、以下の各テーマに沿った具体的な施策を設定し、実施していきます。

  1. 安全・安心な商品開発
  2. 多様性を尊重した人材の活用
  3. 気候変動の緩和
  4. 持続可能な原材料の調達
  5. 資源循環の推進
  6. 食と健康をテーマにした食文化の啓発

5.ダイバーシティの推進

当社は、会社の中長期的な企業価値向上のため、社内における女性の積極活用をはじめ、女性・中途採用者・外国人の管理職の登用などの人材育成を推進します。また、育児や介護に関する制度、短時間正社員制度、シニア社員制度、再雇用制度、フレックスタイム、在宅勤務など時代の変化に対応した社内環境の整備を積極的に推進します。

6.内部通報制度

  1. 当社は、法令および定款に適合することを確保するために、「内部通報制度設置に関する規程」に基づき、内部通報制度を設けます。
  2. 内部通報制度においては、社内窓口のほか、経営陣から独立した外部窓口として社外の弁護士への窓口を設けるとともに、情報提供者の秘匿、不利益取扱の禁止、違反者への懲罰規定等を整備し、通報者の保護を図ります。
  3. 内部通報がなされた場合には、調査・対応チームが組織され、入手した内部通報情報の内容を調査、改善し、その結果は総務人事部長を通じて取締役会に報告します。取締役会は、報告内容について検討するとともに、内部通報制度の運用状況を監督します。

第3章 組織

1.機関設計

当社は会社法に則り、機関設計を監査等委員会設置会社とします。なお、会社の業務執行上の重要事項を報告し、経営に関する事項を審議するために経営会議を設置します。

2.取締役会

  1. 取締役会の役割・責務
    ① 取締役会は、株主の皆様に対する受託者責任を認識し、経営戦略、事業計画等の基本方針、重要な業務の執行など会社の重要事項につき、社外取締役も交え、自由闊達なる意見交換のもとで、議論を行い決定します。
    ② 取締役会は、任意に設置する独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会(以下「指名報酬委員会」といいます。)の審議・答申を踏まえて、自由な発想力を持ち、行動力・決断力に富み、当社の経営理念を誠実に実現・継承できる者を、最高経営責任者たる社長執行役員の後継者として選定します。また、最高経営責任者の後継者育成計画は重要な戦略的意思決定であることを認識し、適切に実行されるよう監督します。
    ③ 取締役会は、「取締役会規則」により、金額基準等を設けて、具体的な決議事項を定め、経営陣に委ねる具体的業務執行については、「組織規程」にて職務権限を定めています。
    ④ 取締役会は、執行役員などの経営陣が、合理的判断のもとリスクテイクできるよう役員等賠償責任保険の付保を行うなど環境を整備し、支援します。
  2. 取締役会の運営
    ① 取締役会であらかじめ定めた取締役が取締役会を招集し、議長となります。取締役会の運営は、会社法等法令および当社「定款」「取締役会規則」に則り、効果的かつ効率的な運用に努めます。
    ② 取締役会が十分に機能し、各取締役に十分な情報が提供されるように、事務局として、総務人事部を担当部門とし、以下の取扱事項を遵守し、効率的な運営と審議の活性化に努めます。ⅰ.取締役会資料は、原則として取締役会開催日の 1 週間前に配布する。
    ⅱ.取締役から情報提供の求めがある場合や、事務局が必要と考える情報がある場合には、取締役会開催時以外でも報告書、通知書として適時配布する。
    ⅲ.取締役会の開催スケジュールは、予想される審議事項も含めて前年度に計画し、他の当社の重要スケジュールと合わせて、経営スケジュールとして前年度末に作成配布する。
    ⅳ.取締役会は、原則として月 1 回以上開催し、開催頻度、審議項目数等は適切に設定する。
    ⅴ.審議時間は、その内容により十分な審議時間を確保する。
    ③ 取締役会は、事業年度ごとに取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示するとともに、必要に応じて取締役会の運営を見直します。
  3. 取締役会の構成および取締役の選解任方針
    取締役会の員数の上限は、監査等委員である取締役を除く取締役は10名以内、監査等委員である取締役は、5名以内と定款で定めていますが、現在の会社の規模等を考慮し、合理的な経営や独立社外取締役も含めて活発で建設的な審議と機動的な意思決定ができるよう、監査等委員である取締役を除く取締役は3名、監査等委員である取締役は3名、合計6名(うち独立社外取締役は3名)を適切な人員と考え、現在の取締役会を構成しています。取締役候補者については、以下の取締役候補者選定基準をもとに、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず、バランス感覚と決断力を有する多様な専門性を有するメンバーを選定します。特に、社外取締役には、弁護士など高い専門性を有する人材を選任するなど、知識・経験・能力のバランスと多様性に十分配慮します。
    ① 取締役候補者選定基準
    指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受け、以下の取締役候補者選定基準を踏まえ、取締役候補者を選定します。
    ⅰ.礼節・礼儀と常識を有し、倫理観に優れ、法令遵守の精神に富み、かつ当社企業風土を理解し、当社の理念等に共鳴できる者
    ⅱ.当社ブランド価値を理解認識し、その向上に努める意思と能力を有する者
    ⅲ.健康であり、その業務遂行に支障がない者
    ⅳ.経営に関し、客観的合理的判断力を有し、担当する業務に関し相当の知見、教養、能力を有する者
    ⅴ.取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる者
    ⅵ.経営者としてのリーダーシップを有し、役員・従業員と協働できる者
    ② 取締役会は、指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役候補者を決定し、取締役選任議案を株主総会に付議します。
    ③ 取締役会は、現任の取締役が以下の取締役の解任事由に該当する場合には、指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、当該取締役の解任について決定します。
    ⅰ.上記「取締役候補者選定基準」に定める資質が認められない者
    ⅱ.職務遂行上の任務懈怠により、企業価値を毀損させた者
    ⅲ.公序良俗に反する行為を行った、もしくはそのおそれのある者
    ⅳ.会社法331条に規定する取締役の欠格事由に該当する者
    ④ 取締役が他の会社の取締役、監査役等を兼任する場合は、当社の取締役としての業務に影響がないことを確認し、定時株主総会招集ご通知の事業報告および有価証券報告書により毎年兼任状況を開示します。
  4. 独立社外取締役
    ① 当社では、取締役会および経営陣の監督強化、助言機能の強化、利益相反行為の監督等のために独立社外取締役を置きます。
    ② 独立社外取締役の独立性判断基準および資質
    当社での独立社外取締役の独立性判断基準および資質は以下の各項目の通りです。
    ⅰ.過去も含めて当社グループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員、使用人でないこと。
    ⅱ.過去5年間において、当社グループが総議決権の 10%以上の議決権を有する株式を保有する会社の取締役、監査役、執行役員、使用人でないこと。
    ⅲ.過去5年間において、当社グループの取引先で年間取引額が当社または取引先の連結売上高の 10%以上の企業の取締役、監査役、執行役員または使用人でないこと。
    ⅳ.当社グループのコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)として、当社グループから役員報酬以外に最近において多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと。
    ⅴ.当社グループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員、使用人の二親等以内の親族、同居または生計を一にする者でないこと。
    ⅵ.過去5年間において、当社グループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員、使用人であった者の二親等以内の親族、同居または生計を一にする者でないこと。
    ⅶ.前(ⅲ)および(ⅳ)に掲げる者(重要でない者を除く)の二親等以内の親族、同居または生計を一にする者でないこと。
    ⅷ.その資質が当社取締役候補者選定基準に合致する者。
    ③ 独立社外取締役は、四半期に1回定期的な会合を開催します。
  5. 取締役の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
    当社は、2020年3月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(以下、「決定方針」といいます。)を定めており、その概要は、「役員報酬は持続的な企業価値向上を動機づけるものとし、役割責任や業績を適切に反映させる」というものです。決定方針によれば、役員の報酬等は中長期にわたる企業価値向上という使命にインセンティブとして有効に機能すべきものであり、役員の役割と責任、業績に報いるものとし、また、優秀な人材を確保する観点からも一定の水準を満たすこととしています。
    ① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員の報酬の総額の上限および監査等委員である取締役全員の報酬の総額の上限は、株主総会の決議によって決定します。
    ② 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、役員報酬規程、株式交付規程、役員賞与支給内規に基づいて算出し、独立社外取締役2名と社長執行役員1名で構成される指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会で決定します。
    ③ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬と変動報酬(社外取締役を除く。)で構成され、その割合はおおよそ7:3を目安にしています。
    ⅰ.固定報酬は、毎月固定額によって支払われる報酬をいい、取締役基本報酬と執行役員基本報酬(執行役員兼務取締役)で構成されています。取締役基本報酬は代表取締役、取締役(社外取締役を除く。)、社外取締役の区分に応じ一定額を設定しており、執行役員基本報酬(執行役員兼務取締役)は、執行役員の役職位別の最低保障額と最高限度額を定め、その範囲内で目標達成度により設定しています。
    ⅱ.変動報酬は、役員賞与と業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)で構成されており、以下のとおり算定されます。
    (a).役員賞与
    役員賞与の支給総額は、連結営業利益がその期最初に公表した決算短信に開示される連結営業利益の予想値を上回る部分の50%とし、かつ、1億円を上限としています。ただし、その上回る部分の金額が5百万円未満の場合は支給しないこととしています。また、取締役である執行役員に対する役員賞与の支給総額は、株主総会で決議された報酬等の限度額から、当事業年度に支給された固定報酬の総額を減じた金額を上限とし、役職位に応じて配分します。
    役員賞与の支給の有無および支給総額は毎年4月の取締役会で決定し、連結営業利益確定日の翌日から1か月以内に支給することとしています。
    各役員の役員賞与は、支給総額を全執行役員のポイント合計で除した金額に、役職位別ポイントを乗じて算出しています。役職位別ポイントは以下のとおりです。
    なお、業績指標として連結営業利益を選定した理由は、取締役が果たすべき業績責任を測る上で最も適切な指標の一つであり、より高い連結営業利益水準の達成をめざすことで、持続的成長と企業価値向上を図るためです。
    代表取締役
    社長執行役員
    代表取締役
    副社長執行役員
    取締役
    専務執行役員
    取締役
    常務執行役員
    常務執行役員 執行役員
    10 8 7 6 5 4
    (b).業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)
    取締役(社外取締役、監査等委員である取締役および国外居住者を除く。以下同じ。)を対象に、信託を通じて当社の株式を交付する取引を行っています。
    当社は、2016年6月28日開催の当社第91回定時株主総会決議に基づき、中長期的な視点で株主と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的として、業績連動型の株式報酬制度を導入しました。
    本制度では、取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき取締役に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。その後、株式交付規程に従い、各事業年度の業績目標の達成度に応じたポイントおよび役位に応じた一定のポイントを各取締役に付与し、取締役の退任時等にその累積ポイントに応じて当該信託から当社株式の交付を行います。
    なお、本制度の算定の基礎として選定した業績指標は、連結営業利益期初目標の達成率(当社が各事業年度の最初に公表する当社の決算短信において開示される連結営業利益の予想値に対する達成率をいい、以下同様とします。)です。当該業績指標を選定した理由は、取締役が果たすべき業績責任を測る上で、連結営業利益期初目標の達成率は最も適切な指標の一つであり、より高い連結営業利益水準の達成をめざすことで、持続的成長と企業価値向上を図るためです。
    ④ 監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬とし、監査等委員の協議により決定します。
  6. 取締役のトレーニング方針
    ① 取締役を対象とした研修会を四半期に1回開催します。
    ② 役員は、それぞれの責務に必要なトレーニングとして、会社の費用負担で外部セミナー等へ参加します。
    ③ 新任取締役は会社法やコーポレート・ガバナンス、その他当社役員として必要な知識の習得のための研修会を受講します。
    ④ 社外取締役は、主力工場等当社の重要施設の視察を実施します。

3.監査等委員会

  1. 監査等委員会の役割・責務
    ① 監査等委員会は、客観的な立場で取締役の職務の執行を監査し、監査報告書の作成をはじめとする法定の権限を行使します。
    ② 監査等委員会は監査の実効性と効率性を高めるため、会計監査人および内部監査部門ならびに社外取締役との十分な連携確保に努めます。
    ③ 監査等委員会は、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、外部会計監査人が公正不偏の態度および独立性を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視します。また、外部会計監査人の監査の方法および結果や監査報酬の額が適切であるかを確認し、必要に応じて、その解任・不再任に関する議案の内容の決定や報酬の不同意などの権限を行使します。
    ④ 監査等委員会は、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的な信頼に応える良質な企業体制を確立するため、取締役執行役員および使用人に対する能動的・積極的な意見の表明に努めます。
    ⑤ 監査等委員会は、独立社外取締役や外部会計監査人との定期会合を開催するなど、積極的に意見交換を行い、監査で得られた情報等を有効活用します。
  2. 監査等委員である取締役候補者選定基準(監査等委員である取締役選任議案の同意基準)
    取締役会による監査等委員である取締役候補の選定および監査等委員会による監査等委員である取締役選任議案の同意は、以下の監査等委員である取締役候補者選定基準(監査等委員である取締役選任議案の同意基準)に従います。
    ① 健康であり、任期を全うすることが可能な者
    ② 業務執行者からの独立性が確保できる者
    ③ 公正不偏の態度を保持できる者
    ④ 社外取締役としての監査等委員である取締役候補者は、当社との関係、代表取締役その他の取締役および主要な使用人との関係等を考慮して独立性に問題のない者
    ⑤ 監査等委員である取締役のうち 1 名は、財務および会計に関して相当程度の知見を有する者
  3. 監査等委員である取締役候補者の指名を行うに当たっての手続き
    ① 監査等委員である取締役の選任は、指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する監査等委員である取締役候補者は、取締役会において選定する。
    ② 監査等委員である取締役候補者の選定に当たっては、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず、監査等委員である取締役候補者選定基準を踏まえ、監査等委員会による同意を経たうえで、取締役会で決定される。

4.経営会議

執行役員は取締役によって選任され、取締役会は業務執行の一部を執行役員に委任します。経営会議は執行役員で構成し、会社の業務執行における意思決定およびその執行について審議します。経営会議が十分に機能し、審議に際して、十分な情報が提供されるように事務局として、経営企画室を担当部門とし、以下の取扱事項を遵守し、効率的な運営と審議の活性化に努めます。

  1. 審議事項は、経営計画の運営実施に関する事項、規程等の制定、改廃に関する事項、その他業務執行上必要と思われる事項とします。
  2. 経営会議の構成員から情報提供の求めがある場合や、事務局が必要と考える情報がある場合には、経営会議開催時以外でも報告書、通知書として適時配布する。
  3. 開催スケジュールは、予想される審議事項も含めて前年度に計画し、他の当社の重要スケジュールと合わせて、経営スケジュールとして前年度末に作成配布する。
  4. 経営会議は、原則として毎週 1 回開催し、審議項目は、その内容により適切な項目数を設定し、十分な審議時間を確保します。

5.その他の機関

取締役会は、コーポレート・ガバナンスをより強固なものとするために以下の任意の委員会等を設置します。

  1. 災害対策、BCP 対策などの危機管理を目的とした「危機管理委員会」
  2. 労働災害と労働環境の維持改善を目的とした「安全衛生委員会」
  3. 財務報告に係る内部統制システムの監査・維持管理を目的とした「内部統制監査委員会」
  4. 食品安全関連法規の遵守と食品安全の維持・向上を目的とした「食品安全推進委員会」
  5. 役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性の向上を目的とした「指名報酬委員会」

第4章 情報開示

1.情報開示基準

  1. 当社は、会社の意思決定の公正と透明性を確保するために積極的に情報開示を行います。
  2. 法令および東京証券取引所の規則等に定められている情報開示は、そのルールを遵守し、適切に開示します。
  3. 上記法令等で定められているもの以外の新商品情報などステークホルダーの皆様の有用性の高い情報は、積極的に開示します。
  4. 法令等で開示手続の詳細が定められていない情報開示は、当社ホームページ、株主通信等、情報の内容に対応した媒体を選択し、利用者にとって付加価値が高く、具体的に何を実施するか、ひな形的表現を避けて分かりやすい言葉・論理で説明します。

附則
本方針の改廃は、取締役会の決議によります。


制 定 2015 年 11月 20 日

改 正 2016 年 6 月 28 日

改 正 2017 年 4 月 1 日

改 正 2018 年 4 月 1 日

改 正 2018 年 12 月 21 日

改 正 2019 年 6 月 26 日

改 正 2020 年 4 月 24 日

改 正 2021 年 12 月 17 日

改 正 2022 年 6 月 24 日